As pílulas de veneno: cláusulas em estatutos sociais de empresas para dificultar o takeover hostil

Autores

  • Marcelo Augusto Ambrozini USP - Universidade de São Paulo
  • Tabajara Pimenta Junior USP - Universidade de São Paulo
  • Luiz Eduardo Gaio USP - Universidade de São Paulo

DOI:

https://doi.org/10.18256/2237-7956/raimed.v5n1p59-69

Resumo

As pílulas de veneno (poison pills) são cláusulas existentes nos estatutos sociais das empresas voltadas a dificultar a tomada do seu controle, especialmente nos casos de takeover hostil. Nas companhias de capital aberto no mercado brasileiro a presença deste tipo de dispositivo é bastante frequente. Este estudo teve o objetivo de levantar a discussão sobre as pílulas de veneno, tendo sido feito um levantamento junto aos estatutos das companhias listadas no segmento do Novo Mercado da Bovespa em que se detectou a presença deste tipo de barreira à aquisição do controle em 51 delas. Foi identificada a localização das pílulas em cada estatuto e apresentadas as suas principais particularidades: o percentual de disparo e o preço mínimo a ser oferecido pelas ações. A análise das poison pills brasileiras mostrou que, em geral, os percentuais de disparo são reduzidos e os prêmios a serem pagos pelos acionistas adquirentes são elevados. Além disso, a remoção dessas pílulas é dificultada por dois fatores: exigência de elevada presença de acionistas nas Assembleias Gerais Ordinárias em que a aquisição é votada; e a existência de cláusulas pétreas nos estatutos, que praticamente impede a retirada ou alteração das normas relativas à pílula de veneno.

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Biografia do Autor

  • Marcelo Augusto Ambrozini, USP - Universidade de São Paulo

    Professor Doutor

    Departamento de Contabilidade

    Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade de Ribeirão Preto - FEA-RP/USP.

  • Tabajara Pimenta Junior, USP - Universidade de São Paulo
    Livre-Docente em Finanças; Doutor em Administração; Mestre em Engenharia Mecânica; Graduado em Administração e Engenharia Mecânica. Professor Associado do Departamento de Administração da FEA-RP/USP.
  • Luiz Eduardo Gaio, USP - Universidade de São Paulo

    Pesquisador do GRT Finance – Group for Research and Teaching in Finance

    Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade de Ribeirão Preto - FEA-RP/USP

Referências

ABNote (2009). Ata da AGE – Assembleia Geral Extraordinária de 12/11/2009. Recuperado em 17 de abril, 2015, de http://ri.valid.com.br/valid/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=46070&id=0&submenu=0&img=0&ano=2009

AMEC. (2012). Novas regras para saída do novo mercado. Comunicado ao Mercado No. 2. Recuperado em 17 de abril, 2015, de http://www.amecbrasil.org.br/comunicado-ao-mercado-2.

Amil. (2009). Comunicado ao Mercado em 24/12/2009. Recuperado em 17 de abril, 2015, de http://www.cvm.gov.br.

CVM (2009). Disposições estatutárias que impõem ônus a acionistas que votarem favoravelmente à supressão de cláusula de proteção à dispersão acionária. Parecer de Orientação n. 36. Recuperado em 17 de abril, 2015 de http://www.cvm.gov.br.

Danielson, M. G. & Karpoff, J. M. (2006). Do pills poison operating performance? Journal of Corporate Finance, 12, 536-559.

Hahn, A. V., Nossa, S. N., Teixeira, A. J. C., & Nossa, V. (2010). Um estudo sobre a relação entre a concentração acionária e o nível de payout das empresas brasileiras negociadas na Bovespa. Contabilidade Vista & Revista, 21(3).

IBGC. (2009). Mecanismos de defesa à tomada de controle. Série Carta Diretriz no. 2. Recuperado em 17 de abril, 2015, de http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/Carta_2.pdf

La Porta, R., Silanes, F. L. & Shleifer, A. (1999) Corporate ownership around the world. The Journal of Finance, 54(2).

Martes, C. R. (2014) Sobre o controle minoritário nas companhias listadas no novo mercado. Dissertação de Mestrado. Faculdade de Direito, Universidade de São Paulo – USP, São Paulo, SP, Brasil.

Medial (2010). Edital de realização de oferta pública de aquisição de ações ordinárias de emissão da Medial Saúde S.A. Recuperado em 17 de abril, 2015, de http://www.cvm.gov.br.

Monteiro, M. A. P. (2008). Um estudo sobre a utilização de poison pills no Brasil. Dissertação de Mestrado, Universidade Cândido Mendes, Rio de Janeiro, RJ, Brasil.

Munhoz, E. S. (2013). Aquisição de controle na sociedade anônima. São Paulo: Saraiva.

Nascimento, J. P. B. (2011). Medidas defensivas à tomada de controle de companhias. São Paulo: Quartier Latin.

Oioli, E. F. (2010). Oferta pública de aquisição do controle de companhias abertas. São Paulo: Quartier Latin.

Pavini, A. (2009). Abrasca reúne empresas para barrar mudanças. Valor Econômico. 10(2404), Caderno D5.

Ross, S. A., Westerfield, R. W., & Jaffe, J. F. (2002). Administração Financeira. 2ª ed. São Paulo: Atlas.

Romi. (2015). Estatuto social da companhia Romi S.A. Recuperado em 17 de abril, 2015, de http://romi.infoinvest.com.br/ptb/2034/Estatutos%20Sociais%20ROMI%20%20AGE%2017_03_2015-na.pdf

Renner. (2012). Estatuto social da companhia Lojas Renner S.A. Recuperado em 17 de abril, 2015, de http://www.mzweb.com.br/renner/web/arquivos/Estatuto%20Social_20042012.pdf

Rossoni, L., & Silva, C. L. M. (2010). Institucionalismo organizacional e práticas de governança corporativa. Revista de Administração Contemporânea, edição especial, n. 7.

Scalzilli, J. P., Patella, L. A., Azevedo, L. A. N. M., Spinelli, L. F., & Tellechea, R. (2011). Perspectivas para a disciplina da companhia aberta: principais desafios do direito societário brasileiro. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, 158, 211-241.

Silveira, A. M. (2006). Governança corporativa e estrutura de propriedade. São Paulo: Saint Paul.

Torres, F., & Valenti, G. (2009). Assembleia sobre pílula da ABNote pode gerar debate. Valor Econômico, 10(2405), Caderno D9.

Vergara, S. C. (2000). Projetos e relatórios de pesquisa em administração. 3ª ed. São Paulo: Atlas.

Vieira, J., Martins, E., & Fávero, L. P. L. (2009). Poison pills: um estudo exploratório. Revista de Contabilidade e Finanças, 20(5), 6-24.

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Publicado

2015-04-30

Edição

Seção

Artigos